Corporate Governance

Satzung

Satzung der MAN SE
Stand: Juni 2013

Satzung der MAN SE

I. Allgemeines

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Gesellschaft führt die Firma MAN SE.

(2) Der Sitz ist in München.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist:

  • die Beteiligung an Unternehmen aller Art, insbesondere des Maschinen-, Anlagen-, Fahrzeug- und Motorenbaus sowie des Handels;
  • die Herstellung solcher Erzeugnisse sowie die Bearbeitung von Werkstoffen aller Art.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit vom Gesetz nicht eine andere Bekanntmachungsform vorgeschrieben ist.

(2) Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können, soweit zulässig, auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital beträgt 376.422.400 Euro. Es ist eingeteilt in 147.040.000 Stückaktien, hiervon:

140.974.350 Stammaktien und

6.065.650 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen.

(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von 376.422.400 Euro erbracht durch Umwandlung der MAN Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE).

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. März 2015 um bis zu 188.211.200 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010).

Bei Barkapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats dieses Bezugsrecht auszuschließen,

  • soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, hätten sie zuvor ihr Wandlungs- oder Optionsrecht ausgeübt bzw. im Falle der Wandlungspflicht die Wandlung vollzogen (Verwässerungsschutz); und/oder
  • wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis um nicht mehr als 5 % unterschreitet und die gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die vorgenannte Zehnprozentgrenze sind ebenfalls Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; und/oder
  • um etwaig benötigte Spitzenbeträge zur Abrundung des Kapitals zu verwerten; und/oder
  • um hinsichtlich eines Teilbetrags des Genehmigten Kapitals 2010 von bis zu 4.000.000 Euro neue Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung (Führungskräfte) der Gesellschaft und/oder von Konzerngesellschaften auszugeben. Dabei kann auch vorgesehen werden, dass die zu leistende Einlage nach Maßgabe des § 204 Abs. 3 AktG gedeckt wird.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Wirtschaftsgütern von Unternehmen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen.

Die Ermächtigung ist – ohne Berücksichtigung der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss an Arbeitnehmer mit Führungsverantwortung – insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts unter diesem Genehmigten Kapital 2010 und/oder unter dem Bedingten Kapital 2010 ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf.

(5) Das Grundkapital ist um bis zu 76.800.000 Euro, eingeteilt in bis zu 30.000.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. von Wandlungspflichten, die die MAN SE oder deren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. April 2010 gegen bar ausgegeben haben, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen bzw. die Wandlungspflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind erstmalig für das Geschäftsjahr ihrer Ausgabe dividendenberechtigt (Bedingtes Kapital 2010).

III. Verfassung

A. Vorstand
§ 5 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für bis zu fünf Jahren, sind zulässig.

(2) Der Aufsichtsrat kann den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

(3) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit Stimmenmehrheit. Der vom Aufsichtsrat zu bestellende Vorsitzende des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag. Ihm obliegt auch die Leitung der Vorstandssitzungen.

§ 6 Vertretung der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass ein Vorstandsmitglied allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein soll.

B. Aufsichtsrat
§ 7 Anzahl, Wahl

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich aus acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertretern zusammen.

(2) Die Amtszeit des Aufsichtsrats beträgt jeweils fünf Jahre, das Jahr gerechnet vom Ende einer ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ende der nächsten. Abweichend hiervon läuft die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats bis zur Beendigung der zweiten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, die nach der Eintragung der MAN SE im zuständigen Handelsregister beim Amtsgericht München stattfindet.

(3) Die acht Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat werden von der Hauptversammlung gewählt. Die acht Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung von den Arbeitnehmern in den Aufsichtsrat der SE berufen.

(4) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen. Diese treten in der von der Hauptversammlung bestimmten Reihenfolge an die Stelle der vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidenden Mitglieder der Anteilseigner. Das Aufsichtsratsamt eines Ersatzmitgliedes erlischt mit dem Ende der nächsten Hauptversammlung, die nach seinem ersatzweisen Eintritt in den Aufsichtsrat stattfindet. Nimmt die nächste Hauptversammlung keine Ersatzwahl vor, so verlängert sich die Amtszeit des Ersatzmitgliedes bis zum Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung. Ein in den Aufsichtsrat nachrückendes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein. Scheidet ein von den Arbeitnehmern berufenes Aufsichtsratsmit¬glied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so tritt an seine Stelle das für diesen Fall nach den Bestimmungen der nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE in der jeweils aktuellen Fassung berufene Ersatzmitglied.

(5) Ersatzwahlen gelten für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitgliedes.

§ 8 Vorsitzender

(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung seiner Amtszeit für deren Dauer aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

(2) Scheiden während der Amtsdauer der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter aus, so hat der Aufsichtsrat alsbald eine Neuwahl vorzunehmen.

(3) Die Wahlen nach Abs. 1 und 2 gehen anderen Beschlüssen vor.

§ 9 Geschäftsordnung, Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat kann für sich eine Geschäftsordnung aufstellen.

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Aufsichtsratsausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer Geschäftsordnung festsetzen. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

§ 10 Sitzungen, Beschlüsse

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen verkürzen.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Video- oder Telefonkonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung oder telefonisch zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe per Videokonferenz bzw. Videoübertragung oder telefonisch vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per Email) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens acht Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen – soweit nicht gesetzlich anderweitig bestimmt – der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid), sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Sitzungsleiter zu unterzeichnen ist.

(6) Der Aufsichtsrat ist befugt zu und beschließt über Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen.

§ 11 Zustimmungserfordernisse

11.1 Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a) Erwerb und Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie von Betrieben oder Betriebsteilen, wenn der Gegenwert vom Aufsichtsrat festgelegte Wertgrenzen übersteigt.

b) Abschluss von Unternehmensverträgen.

11.2 Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass für weitere Arten von Geschäften oder bestimmte Maßnahmen der Geschäftsführung seine Zustimmung erforderlich ist.

§ 12 Vergütung

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben der Erstattung der ihm bei der Ausübung des Amtes entstehenden Kosten eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 35.000,00 Euro.

(2) Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine variable Vergütung (Tantieme) in Höhe von 175,00 Euro für je 0,01 Euro des in einem Geschäftsjahr erzielten Ergebnisses je Aktie, das über ein Ergebnis je Aktie von 0,50 Euro hinausgeht. Das Ergebnis je Aktie im Sinne von Satz 1 ist der Betrag, der sich auf der Grundlage des Konzernabschlusses des MAN Konzerns zum Stichtag aus dem Konzernergebnis nach Steuern der fortgeführten Geschäftsbereiche am Ende eines Geschäftsjahres und der Zahl der im Geschäftsjahresdurchschnitt in Umlauf befindlichen Stückaktien (Stammaktien und Vorzugsaktien) errechnet.

Die Tantieme ist begrenzt auf das Zweifache der festen Vergütung, die nach Abs. 1 im maßgeblichen Geschäftsjahr zu zahlen ist.

(3) Dem Aufsichtsratsvorsitzenden steht der zweifache und seinen Stellvertretern jeweils der anderthalbfache Betrag der Vergütung nach Abs. 1 und Abs. 2 zu.

(4) Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit in einem Ausschuss jeweils eine zusätzliche jährliche Vergütung von 50 % der Vergütung nach Abs. 1, der Vorsitzende eines Ausschusses eine solche von 100 %. Dies gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss.

(5) Vergütungen nach den vorstehenden Absätzen sind jeweils nachträglich und nach der Billigung des Konzernabschlusses zahlbar. Sind die Voraussetzungen für die Zahlung einer Vergütung oder eines Vergütungsbestandteils nach den vorstehenden Absätzen nur für einen Teil des maßgeblichen Zeitraums gegeben, so fällt die jeweilige Vergütung nur zeitanteilig an.

(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Sitzungen des Aufsichtsrats oder von Ausschüssen des Aufsichtsrats, in denen sie anwesend sind, ein Sitzungsgeld von jeweils 500 Euro.

(7) Vergütungen und Auslagenersatz, die der Umsatzsteuer unterliegen, werden zuzüglich Umsatzsteuer gezahlt, wenn diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

C. Hauptversammlung
§ 13 Ort

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

§ 14 Einberufung

(1) Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Bekanntmachung muss so rechtzeitig erfolgen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für die Einberufung der Hauptversammlung gewahrt wird.

§ 15 Voraussetzung für die Teilnahme

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf der gesetzlich festgelegten Mindestfrist vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

(2) Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das befugte depotführende Institut ist ausreichend.

(3) Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft so zeitig zugehen, dass die gesetzlich festgelegte Frist für den Zugang des Nachweises bei der Gesellschaft gewahrt ist.

(4) Im Übrigen werden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung in der Einberufung bestimmt.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung

(1) Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Macht der Aufsichtsrat hiervon nicht Gebrauch, wählt diesen die Hauptversammlung.

(2) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungs-gegenstände sowie die Art der Abstimmung.

(3) Die Hauptversammlung kann vollständig in Bild und Ton übertragen werden, soweit der Versammlungsleiter keine andere Anordnung trifft. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

(4) Der Versammlungsleiter ist befugt, das Frage- und das Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

§ 17 Stimmrecht

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, soweit das Stimmrecht nicht durch Gesetz oder Satzung ausgeschlossen ist.

(2) Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit nicht im Gesetz anderweitige zwingende Festlegungen zur Vollmachtserteilung, zu ihrem Widerruf und zum Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft getroffen sind, bedarf eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder der Übermittlung auf einem von der Gesellschaft in der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden elektronischen Weg. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

§ 18 Wahlen

Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen denjenigen statt, welchen die beiden höchsten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt die engere Wahl Stimmengleichheit, so entscheidet das Los.

IV. Rechnungslegung und Gewinnverwendung

§ 19 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

§ 20 Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes

Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 21 Verwendung des Jahresüberschusses

(1) In die gesetzliche Rücklage sind die Beträge einzustellen, die sich aus dem Aktiengesetz zwingend ergeben.

(2) Vorstand und Aufsichtsrat können aus dem Jahresüberschuss Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, und zwar:

  • ohne Rücksicht auf den Stand der anderen Gewinnrücklagen bis zur Hälfte des Jahresüberschusses,
  • mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses, soweit die anderen Gewinnrücklagen nicht die Hälfte des Grundkapitals überschreiten und der verbleibende Bilanzgewinn nicht 4 v. H. des Grundkapitals unterschreitet.

(3) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so muss die Hälfte des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen einge-stellt werden.

§ 22 Feststellung des Jahresabschlusses

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.

§ 23 Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung zur Rechnungslegung

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres über:

  • die Verwendung des Bilanzgewinns,
  • die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats,
  • die Wahl der Abschlussprüfer.

(2) In den vom Gesetz vorgesehenen Sonderfällen beschließt die Hauptversammlung auch über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 24 Verwendung des Bilanzgewinns

(1) Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen, jedoch mit der Einschränkung, dass mindestens ein Gewinn von 4 v. H. des Grundkapitals zur Verteilung an die Aktionäre verbleiben muss. Diese Einschränkung entfällt, wenn die Einstellung in die Rücklagen bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um die Lebens- und Widerstandsfähigkeit der Gesellschaft für einen übersehbaren Zeitraum zu sichern.

(2) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn, soweit er nicht durch Hauptversammlungsbeschluss nach Abs. 1 von der Verteilung ausgeschlossen ist.

(3) Der jährliche Bilanzgewinn wird in nachstehender Reihenfolge verwandt:

  • zur Zahlung eines für die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht bestimmten Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die fehlenden Beträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre nachzuzahlen. Reicht der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn zur Zahlung der Rückstände sowie des Vorzugsgewinnanteils von 0,11 Euro des neuen Geschäftsjahres nicht aus, so gelangen zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung und sodann erst der Vorzugsgewinnanteil des neuen Jahres zur Auszahlung;
  • zur Zahlung eines für die Stammaktionäre bestimmten Gewinnanteils von bis zu 0,11 Euro je Stammaktie;
  • zur gleichmäßigen Zahlung eines zusätzlichen Gewinnanteils an die Stammaktionäre und die Vorzugsaktionäre ohne Stimmrecht nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital.

§ 25 Gewinnverteilung für neue Aktien

Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann für die neuen Aktien eine von den Vorschriften des § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes abweichende Art der Gewinnverteilung beschlossen werden.

V. Sonstiges

§ 26 Amtssprache

Hauptversammlungen und Aufsichtsratssitzungen finden in deutscher Sprache statt; es sind insbesondere Einladungen, Veröffentlichungen, Bekanntmachungen, Vorlagen und Niederschriften in Deutsch zu erstellen bzw. einzureichen, soweit nicht in § 15 oder sonst in dieser Satzung etwas anderes festgelegt ist. Werden Dolmetscher- oder Übersetzungsdienste von der Gesellschaft gestellt, so bleibt hinsichtlich Inhalt und/oder Formerfordernissen allein die deutsche Fassung maßgeblich.

§ 27 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Beratungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von 3.000.000 Euro.